近日，中国证券监督管理委员会安徽监管局（简称“安徽证监局”）发布三份行政处罚决定书，对刘强、赵瑜、马进华三人利用淮河能源内幕信息交易股票的行为依法严惩。
三人交易情形各异、盈亏不同，却均领重罚，彰显了监管部门对证券违法违规行为“零容忍”的坚定立场，清晰地传递出“内幕交易红线不可碰”的强烈信号。
内幕交易盈亏不影响违法认定
记者注意到，上述关于内幕交易的三张罚单，均指向淮河能源2024年筹划的百亿级重大资产重组事项。
2024年12月16日晚，淮河能源公告称，拟通过发行股份及支付现金方式，斥资116.94亿元收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权并募集配套资金。该项目是安徽省内近年来规模较大的并购重组项目，旨在优化上市公司产业布局，提升国有资产证券化率。
经安徽证监局认定，上述并购重组项目属于《证券法》规定的重大事件，在公开前构成内幕信息，内幕信息形成不晚于2024年6月19日，公开于2024年12月16日晚。三人虽获取信息的路径不同，但均在内幕信息敏感期内实施了交易行为。
三人中，马进华以借款入市、盈利收场。作为法定内幕信息知情人，马进华不晚于2024年6月19日知悉内幕信息，敏感期内他控制使用“姜某亮”证券账户（2024年9月9日开立于国元证券淮南分公司），全程决策交易淮河能源股票，买入资金主要来源于自身借款。期间，马进华通过该账户买入13.83万股，累计买入金额48.97万元，全部卖出后扣除税费盈利7.28万元。
安徽证监局认定，其行为构成内幕交易，依据《证券法》第一百九十一条第一款规定，对其作出没收违法所得7.28万元、并处70万元罚款的决定，罚没合计77.28万元。
与马进华不同，刘强、赵瑜二人的内幕交易均以亏损收场，但依然面临高额罚款，且两人的违法情形各有典型性。
作为法定内幕信息知情人，刘强实际控制“曹某云”普通及信用两个证券账户，在内幕信息敏感期内分多次买入淮河能源163.98万股，累计买入金额达663.57万元，全部卖出后扣除税费反而亏损27.52万元。面对处罚告知，刘强曾提出陈述申辩，称自己未参与重组资产作价及决议工作，不属于利用内幕信息交易，且认为处罚过重请求减免。
安徽证监局经复核后明确表示，作为法定内幕信息知情人，在内幕信息公开前负有法定戒绝交易义务，无论是否参与核心决策、交易是否盈利，只要实施了内幕交易行为即构成违法。最终，结合其违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》相关规定，对刘强处以200万元罚款，有力驳斥了“亏损就可免责”的错误认知。
赵瑜则因与内幕信息知情人非法联络、交易行为异常，即便亏损且否认知悉内幕信息，仍被依法处罚。经查，内幕信息敏感期内，赵瑜与内幕信息知情人存在多次联络接触，且交易时点与联络时点高度吻合——2024年11月29日至12月11日联络接触后，于12月13日、16日（淮河能源停牌前最后两个交易日）分两批买入该股47.65万股，买入金额达205.65万元。为买入该股，赵瑜还在12月11日、16日亏损卖出其他股票，买入金额较以往明显放大，交易行为异常显著。最终，她卖出47.64万股，持有余股100股，扣除税费后亏损50.92万元。
面对处罚，赵瑜提出三项申辩意见，称联络系正常工作往来、交易基于公开信息、无证据证明其知悉内幕信息，请求免罚或减轻处罚。但安徽证监局复核后逐一驳斥：其一，其工作联络的说法缺乏客观证据佐证，无法排除内幕信息传递；其二，交易异常性明确，其申辩不足以否定内幕交易关联；其三，依据《最高人民法院关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》的内幕交易推定规则，在案证据已足以认定其行为构成内幕交易。最终，安徽证监局依据《证券法》第一百九十一条第一款规定，责令赵瑜依法处理非法持有的证券，并处以100万元罚款。
对内幕交易的打击力度持续加码
近年来，监管部门对内幕交易的打击力度持续加码，无论是法定知情人还是非法联络获取信息者，无论是大额交易还是小额操作，无论盈利与否，只要触碰红线均会被追责。
安徽监管局表示，三份罚单的量罚，均严格遵循《证券法》第一百九十一条规定：内幕交易知情人或非法获取内幕信息者从事内幕交易的，没收违法所得，并处违法所得一倍以上十倍以下罚款；无违法所得或违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下罚款。马进华的罚没符合“违法所得倍数罚款”要求，刘强、赵瑜因无违法所得，分别被处以200万元、100万元罚款，均在法定幅度内。
安徽证监局明确要求，刘强、赵瑜、马进华需自收到处罚决定书之日起15日内，将罚没款足额汇交国库并备案付款凭证，其中赵瑜还需依法处理非法持有的证券。三人若对处罚决定不服，可在法定期限内申请行政复议或提起行政诉讼，但复议和诉讼期间，处罚决定不停止执行。
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